ก.ล.ต. แจ้งผู้ถือหุ้น DEMCO ให้ศึกษาข้อมูลอย่างรอบคอบก่อนใช้สิทธิออกเสียงในวาระการซื้อหุ้น

ก.ล.ต. แจ้งให้ผู้ถือหุ้นบริษัท เด็มโก้ จำกัด (มหาชน) (“DEMCO”) ศึกษาข้อมูลอย่างรอบคอบในการตัดสินใจใช้สิทธิออกเสียงในวาระการซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัท อีโอลัส พาวเวอร์ จำกัด (“อีโอลัส”) ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน โดย DEMCO จะทยอยเพิ่มการถือหุ้นในอีโอลัสจาก 8% เพิ่มขึ้นจนถึง 27% รวมจำนวน 35,135,135 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท ในราคาหุ้นละ 37 บาท คิดเป็นมูลค่ารวมประมาณ 1,300ล้านบาท ทั้งนี้ อีโอลัสประกอบธุรกิจโดยการลงทุนในโครงการโรงไฟฟ้าพลังงานลม โดยถือหุ้น 60%ในบริษัท เฟิร์ส โคราช วินด์ จำกัด (“เฟิร์ส”) และบริษัท เค. อาร์. ทู จำกัด (“เคอาร์ทู”) ซึ่งเป็นผู้ดำเนินโครงการผลิตไฟฟ้าพลังลม ห้วยบง จังหวัดนครราชสีมา รายการดังกล่าวเข้าข่ายเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ขนาดใหญ่ที่มีมูลค่ามากกว่า 50% ของสินทรัพย์รวมของ DEMCO และเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน เนื่องจากกรรมการของ DEMCO เป็นกรรมการของผู้ถือหุ้นใหญ่ในอีโอลัส ดังนั้น บริษัทจึงมีหน้าที่ต้องเปิดเผยสารสนเทศการทำรายการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการทำรายการ โดยต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ(“IFA”) ให้ความเห็นว่า แม้การลงทุนในโครงการดังกล่าวมีความเป็นไปได้ในเชิงเศรษฐกิจ และ DEMCO ได้รับประโยชน์ต่อธุรกิจหลักของบริษัทจากการเป็นผู้รับเหมาในการรับงานโครงการ แต่ IFA ก็เห็นว่าผู้ถือหุ้นควรลงมติไม่อนุมัติรายการนี้ เนื่องจาก 1. แม้ว่าราคาเสนอขายที่ 37 บาทต่อหุ้น แม้ว่าจะใกล้เคียงกับราคายุติธรรมที่ IFA ประเมิน เท่ากับ 37.70 บาทต่อหุ้น แต่เนื่องจาก IFA ไม่ได้รับข้อมูลราคาลงทุนของผู้ลงทุนรายอื่นเพื่อเปรียบเทียบ IFA จึงไม่สามารถสรุปได้ว่า ราคาดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล 2. โครงสร้างการลงทุนมีความเสี่ยงจากการเป็นผู้ถือหุ้นส่วนน้อย โดย DEMCO ถือหุ้นไม่เกิน 27%ในอีโอลัสที่ถือหุ้นอีกทอดหนึ่งในบริษัทที่ดำเนินการโครงการ (เฟิร์ส และ เคอาร์ทู) ซึ่งเมื่อเปรียบเทียบกับผู้ถือหุ้นรายอื่นที่ถือหุ้นตรงในบริษัททั้งสอง ทำให้ DEMCO มีข้อจำกัดในการได้รับการคุ้มครองสิทธิจากการเป็นผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ทั้งนี้ IFA เห็นว่าผู้ถือหุ้นควรคำนึงและเปรียบเทียบผลประโยชน์หาก DEMCO เข้าทำรายการดังกล่าวและผลกระทบในด้านลบต่อบริษัทหากไม่เข้าทำรายการ อย่างรอบคอบก่อนการตัดสินใจ โดย IFA ยังมีข้อสังเกตด้วยว่า สัญญาร่วมทุนที่ IFA พิจารณายังเป็นเพียงฉบับร่าง หากข้อเสนอและเงื่อนไขในสัญญามีการปรับปรุงแก้ไขที่แตกต่างจากร่างสัญญา อาจมีผลกระทบที่สำคัญต่อการอนุมัติรายการดังกล่าวและ IFA ยังได้ให้ความเห็นและข้อแนะนำเกี่ยวกับการปรับปรุงแก้ไขเงื่อนไขในสัญญาร่วมทุนไว้ในรายงาน IFA ด้วย ก.ล.ต. จึงขอแจ้งให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลและเข้าประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อซักถามผู้บริหาร และใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งจะจัดขึ้นในวันที่ 27 มิถุนายน 2554 โดยพร้อมเพรียงกัน และหากผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าประชุมได้ ผู้ถือหุ้นควรมอบฉันทะให้บุคคลอื่นใช้สิทธิแทน โดยควรระบุความเห็นลงในแบบฟอร์มการมอบฉันทะให้ชัดเจน เพื่อรักษาประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเอง

• ข่าวโรงไฟฟ้าพลังงานลม
• ข่าวอีโอลัส พาวเวอร์
• ข่าวโรงไฟฟ้าพลังงาน
• ข่าวผู้ถือหุ้น
• ข่าวบริษัท อี